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苦心经营,终换千万家财       丈夫背叛,糊涂妻难维权

——绿海滩房地产公司股权转让侵权纠纷案

题记

夫妻二人均为公司创始人,

一方竟擅自转让双方股权。

妻子主张股权转让无效被驳回,

判决是否侵害配偶的股东权利?

法律要点

法律如何认定公司法人人格?

配偶是否有权代签股权转让合同等文件?

如何认定配偶代签的股权转让合同的效力?

怎样理解日常家事代理和表见代理?

前车之鉴

如何处理夫妻一方擅自转让股权所引发的纠纷?

如何从最高院终审判决看出法院对该类型案件的立场?

如何正确看待“夫妻店”模式的利与弊?

一、故事简介

(人物、公司为化名;案情全部来源于公开媒体资料,如有失事之处,敬请原谅)。

    俗话说,打虎亲兄弟,上阵父子兵,对唱夫妻档。家族企业是公司治理结构中的一道独特风景线。小到封闭式公司中的夫妻老婆店,大到家族或者夫妻实际控制的上市公司,在当下的中国颇为常见。

    夫妻创业,苦心经营换千金

    这次的故事要从宁夏绿海滩房地产开发有限公司说起,这家公司成立于2005年1月17日,是一家集团化公司。建立之初,公司注册资金800万元,方帅山和董文姗夫妻分别出资640万元和160万元,各自持有公司的80%和20%股权。

    由于夫妻二人的用心经营,公司的业务不断拓展。2005年2月5日,绿海滩公司中标了宁夏陆军预备役步兵师转让的高庄营区的土地。3月8日中国人民解放军总后勤部批复同意了XX字第28XX、27XX、27XX号三个坐落的277 014.3平方米土地转让给绿海滩公司。经过计算,该个项目的可预计收益高达上千万,方帅山和董文姗终于以自己的辛勤劳动换来了丰厚的“收获”。

    遭遇背叛,丈夫私自转股权

    2005年11月7日,董文姗和方帅山作为甲方,与作为乙方的李朝海和李师浩签订了一份合同书,就转让绿海滩公司股权及其相关事宜达成协议。经甲乙双方协商,绿海滩公司原股东方帅山、董文姗股权价值被认定为6120万元,并将该股权价值转让给乙方李朝海和李师浩。6120万元的股权总价值中方帅山持有80%的股份,股权价值为4896万元,董文姗持有20%的股份,股权价值1224万元。

    协议还约定:合同签订后,20日内甲方方帅山及乙方李朝海开始履行80%股权转让手续,甲方协助乙方李朝海进行绿海滩公司的工商登记变更,变更后的绿海滩公司法定代表人为李朝海。同时甲方方帅山按双方认可的交接清单内容,将绿海滩公司所有账目、报表、印章、中标通知书等有关资料交乙方李朝海处理。当乙方支付本合同所指债款最后一笔欠款时,甲方董文姗与乙方李师浩进行绿海滩公司20%的股权转让手续。

    方帅山、李朝海、绿海滩公司等分别签字、盖章。董文姗、李师浩没有在合同书上签字。2005年11月8日,绿海滩公司召开股东会,通过了变更股东和转让出资额的决议,决定由原股东方帅山出让其80%的股权给新股东李朝海。决议上有方帅山、董文姗、李朝海三人签字和手印。而董文姗的签字和手印都是由方帅山代签和代按的。

    2005年11月9日,董文姗与方帅山在原绿海滩公司住所地新注册成立了宁夏海滩房地产开发有限公司,注册资金800万元,董文姗占公司的20%股份,方帅山占公司的80%股份,董文姗任执行董事,是该公司的法定代表人。

    2005年11月23日,董文姗、方帅山、李朝海三人通过了绿海滩公司章程修正案,将绿海滩公司住所地修正为银川市XX大街25号;将公司股东姓名由方帅山和董文姗修正为李朝海和董文姗。修正案有方帅山、董文姗、李朝海三人签字和手印。而董文姗的签字和手印仍然由方帅山代签和代按。

    股权转让合同签订后,双方变更了公司工商登记,将原股东方帅山变更为李朝海,占公司80%的股权,董文姗仍持有公司20%的股权。

    另外,在上述股权转让协议签订之前,李朝海就以绿海滩公司的名义向预备役师支付土地出让金200万元。之后,李朝海先后向方帅山夫妇二人支付了股权转让款4944万元。

    对簿公堂,昔日夫妻反目成仇

    得知上述情况,董文姗于2007年3月23日向法院提起诉讼,请求:1.确认方帅山与李朝海签订的股权转让合同书及其附件中有关将原告在绿海滩公司的20%的股权以1224万元人民币转让给他人的约定侵犯了自己的合法权益,对自己没有法律约束力。2.确认方帅山与李朝海签订的股权转让合同书及其附件中有关将方帅山在绿海滩公司的80%的股权以4896万元人民币转让给被告李朝海的约定侵犯了自己的优先购买权等合法权益,属无效约定。并判令公司及李朝海采取办理公司变更登记等必要手续,将李朝海受让的方帅山在绿海滩公司的80%股权过户至自己名下,保障自己依法实现优先购买权,确保原告的股权价值不受损害。

    李朝海为证明原告董文姗对股权转让一事明知,向法庭提供了两位证人,中间人梁军以及XX公司的会计杨娜。其中,中间人梁军系银川市某行政项目管理中心的副主任,方帅山是通过他介绍认识的李朝海,并且参与了绿海滩公司股权转让的整个过程。

    对于两位证人的证言,董文姗认为证人梁军在一开始就声称自己“记忆力不好、记不准”,几乎每一句话都有“好像”这种模糊的词汇,因此梁军不具备证人资格。证人杨娜系李朝海任股东和董事长的公司财务人员,与李朝海有利害关系,故两位证人的证言不能作为证据使用。

    一审法院经审理后认为: 1.绿海滩公司具备法人人格;2.作为绿海滩公司的股东,方帅山有权代理原告董文姗订立股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案,该股权转让合同书对董文姗具有约束力;3.股权转让合同书系有效的。一审法院依据判决驳回董文姗的诉讼请求,承担诉讼费用。

    后,董文姗不服判决,提出上诉。二审法院认为一审法院认定事实清楚,证据充分,适用法律正确。董文姗的上诉主张和理由,没有事实根据和法律依据,上诉理由不能成立。判决驳回上诉,维持原判。这样一来,董文姗的诉求在一审和二审中都没有得到法院的支持。

二、法律要点

(一)法律如何认定公司法人人格?

    本案中,方帅山与董文姗系夫妻关系,夫妻二人将共同共有财产中的一部分作为其各自在有限责任公司的出资,注册成立了绿海滩公司。对此,案件另一被告李朝海认为董文姗、方帅山夫妇二人没有将夫妻共同共有财产进行分割,虽然登记的股东为两人,实质是一个集合整体,夫妻之间不构成真正意义上的《公司法》上的股东关系,主张绿海滩公司法人人格应予否定。而这样的主张是否有理呢?

    需要明确的是,我国《公司法》对股东之间并没有身份上的限制,夫妻双方共同投资设立有限责任公司并不违反法律禁止性规定。而国家工商行政管理局公布的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条又规定,“家庭成员共同出资设立有限责任公司,必须以各自拥有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任,登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。”因此,夫妻可以共同出资设立有限责任公司。

    实际上,以未分割的夫妻共同共有财产出资设立公司并不必然构成对公司法人财产独立性的损害,只是设立公司的需要,满足的是登记部门的要求。其在工商登记中显示的投资比例并不是对夫妻共同共有财产做出的改变和分割,也并不能当然的将工商登记中载明的投资比例简单地等同于夫妻之间的财产约定。所以董文姗和方帅山用未分割的夫妻共同共有财产出资成立绿海滩公司,符合公司法的规定,绿海滩公司具备独立法人人格。

(二)配偶是否有权代签股权转让等文件?

    根据本案法院的判决,方帅山系有权代理董文姗签订股东会决议、公司章程修正案、股权转让合同,有权处分董文姗持有的绿海滩公司20%的股权。理由如下:

    第一,董文姗与方帅山夫妻二人为向预备役师缴纳土地出让金,由中间人梁军介绍认识了李朝海,双方在中间人梁军的撮合下开始洽商股权转让事宜。这一事实表明董文姗对股权转让之事不是不知情,相反对于转让股权之事积极参与,转让股权正是夫妻二人的真实意思表示。

    第二,李朝海在签订协议前就以绿海滩公司的名义向预备役师支付土地出让金200万元,用实际行动表示了其接收股权的诚意。而方帅山与李朝海签订了绿海滩公司股权转让协议后,先后收取了股权转让款4944万元。

    在已经存在夫妻二人共同协商准备将股权转让给李朝海的前提下,足以使人相信方帅山这一处分公司全部股权的行为,正是董文姗、方帅山夫妻二人共同意思表示的体现,是方帅山代表夫妻双方处分共同共有财产的行为而非方帅山个人的擅自行为。    

    第三,董文姗从起诉至今,没有向法庭举证证明李朝海在股权转让过程中是非善意的,仅主张其不知股权转让之事,没有在股权转让合同书上签字。方帅山在庭审中陈述洽商过程中董文姗曾因意见分歧而中止股权转让谈判,是其未告知董文姗而私下转让,但没有举证证明自己的主张。

    相反,李朝海提供的证人梁军在法庭上陈述说,股权转让合同签订后,董文姗曾带李朝海和他专程到预备役师核对过出让土地的相关手续的原件,并且在合同履行一年后,董文姗、方帅山夫妇二人曾到其办公室要求其给李朝海做工作,再给10亩地自己盖房使用。虽然董文姗和方帅山对证人梁军的证言予以否认,虽然证人梁军在陈述时一再声明“时间久远,可能会记不清楚”、“不是自己的事”,但不能否认的是,作为中间人,梁军的陈述是客观的、真实的。即董文姗对股权转让一事是明知的,其夫妇二人转让绿海滩公司的意思表示是一致的、真实的。

李朝海提供的一系列证据证明自己有理由相信方帅山有权代理董文姗在股权转让合同书上签字,而董文姗以不知道为由否认股权转让事实违背常理,方帅山仅在法庭上陈述董文姗曾中途停止谈判,股权不再转让,但不能举证证明自己曾通知李朝海和中间人梁军中止谈判,所以董文姗与方帅山的陈述不能成立。

    第四,董文姗主张李朝海未尽审查义务,应在股权转让合同书签订后,向其催告追认。但诉讼后,董文姗与方帅山分别致函给李朝海,均催促其办理土地过户手续。董文姗更是将李朝海称为“绿海滩公司的控股股东”。这一事实表明董文姗自己对绿海滩公司股权转让不仅是明知的,而且对方帅山代其签字的行为进行了事后追认,认可了股权转让合同书。

    第五,股权转让合同书第4.1条约定:“合同签订后20日内,乙方(李朝海)以绿海滩公司的名义支付预备役师土地转让费200万元,乙方支付此款之日起合同生效。”这一条款的约定,对于要求优先购买权的董文姗来讲具有同等条件,但董文姗在当时的条件下不可能有能力支付此款,所以其要求优先购买权的理由不能成立。

    退一步讲,即便方帅山无权代理董文姗在股权转让合同书、股东会议决议、公司章程修正案上签字转让股权,但李朝海已举证证明自己为善意第三人,有足够的理由相信方帅山有代理权,而且李朝海已向方帅山支付了4944万元的股权转让款,有偿支付了对价,变更了绿海滩公司的股东手续。

    即便方帅山无权处分共同共有财产,从公平的角度出发,为保护交易安全,也应当保护李朝海的合法权益。至于方帅山的行为由此给董文姗造成的损失,应另行要求被告方帅山赔偿。

    更何况绿海滩公司是董文姗、方帅山夫妇二人以共同共有财产注册成立的,夫妻二人对共有财产,不是按比例共有,更不是分别所有,而是共同共有。依照法律规定,夫妻作为共同共有人,对共有财产享有平等的占有、使用、处分、收益权。方帅山已经收取的李朝海支付的绿海滩公司的股权转让款,属于方帅山、董文姗夫妻共同共有财产范围。

(三)股权转让合同中设置不同生效要件,究竟以何为准?

    本案股权转让合同书第13条约定:“本合同自甲乙双方四人、绿海滩公司签字后生效,各保证人盖章后保证合同生效。”董文姗依此主张合同书未满足约定的生效要件和有效成立的法定条件,不应受法律保护。

    但实际上,该股权转让合同书约定了两个生效条款,除上述条款外,合同书第4.1条还约定了:“合同签订后20日内,乙方(李朝海)以绿海滩公司的名义支付预备役师土地转让费200万元,乙方支付此款之日起合同生效。”

    在这两个条款中,合同书第4.1条的约定相对于整个合同书是实质性的附条件的合同生效条款,即合同签订后的20日内,李朝海必须以绿海滩公司的名义向预备役师支付土地转让费200万元,一旦李朝海支付此款,则股权转让合同书生效。

    事实上,李朝海也确实在签订合同书后的20日内向预备役师支付了土地转让款,实现了合同书约定的生效要件,履行了主要的合同义务。董文姗、被告方帅山对此是明知的,并且没有提出任何异议欣然接受。

    依照《合同法》第三十七条的规定,采用合同书形式订立合同,在签字或盖章之前,当事人一方已经履行了主要义务,对方接受的,该合同成立。股权转让合同书第13条的约定,相对于整个合同书来讲仅是一个形式要件,董文姗、李师浩也确实未在合同书上签字,合同书存在形式上的瑕疵。

    但方帅山已在合同书上签字,李朝海也已经履行了主要的合同义务,而且是善意的。而方帅山作为董文姗的丈夫,有权代表董文姗在股权转让合同书、股东会议决议、公司章程修正案上签字。因此合同书生效并实际履行。

    至于董文姗诉称股权转让合同书内容违法,理由是方帅山和李朝海恶意串通,侵犯了其优先购买权、法定的股权转让权,为无效合同。但在庭审中,董文姗并没有提供证据证明李朝海与方帅山恶意串通,又基于前述理由,方帅山的行为不存在侵权,构成表见代理,所以股权转让合同书是双方当事人真实意思表示,内容不违反法律法规,为有效约定。

    本案股权转让合同的内容和形式并不违反法律法规的强制性规定,股权转让已经实际履行,并办理了公司变更登记手续,应当认定股权转让合同合法有效。董文姗主张其未在股权转让合同上签名,股权转让合同无效。本案涉及的股权转让合同书第13条约定:本合同自甲乙双方四人、绿海滩公司签字后生效,各保证人盖章后保证合同生效。上诉人董文姗主张合同书未满足约定的生效要件和有效成立的法定条件,不应受法律保护。

    但是,该股权转让合同书约定了两个生效条款,除上述条款外,合同书第4.1条还约定了:“合同签订后20日内,乙方(李朝海)以绿海滩公司的名义支付预备役师土地转让费200万元,乙方支付此款之日起合同生效。”

    在这两个条款中,合同书第4.1条的约定是附条件的合同生效条款,李朝海实际履行了合同。股权转让合同的条件成就,该合同有效成立。因此股权转让合同生效并实际履行。董文姗未在股权转让合同上签名,只是股东在办理股份转让和公司变更手续方面存在的瑕疵,而这一瑕疵并未影响股权转让合同的实际履行。董文姗对此明知,且并未提出异议,因此,股权转让的瑕疵不影响股权转让合同的效力。

(四)怎样理解日常家事代理和表见代理?

    家事代理权是指夫妻基于人身关系所相互具有的一种权利,当夫妻一方因日常家事需要与第三人进行民事交往时,法律将其视为夫妻共同的意思表示,由双方对该行为承担连带民事责任。夫妻日常家庭生活涉及到社会生活的方方面面,夫妻客观上不可能也无必要事无具细地亲自处理每一件家事,这就产生了夫妻间相互代理的需要性和客观性,家事代理权因此而产生。

    就存在价值而言,它确立了近现代社会中夫妻平等的家事代理权,既有助于家庭事务及时有效的处理,也有助于夫妻共同意愿和共同利益的体现;同时,也有助于财产交易安全的维护和第三人利益的保障。

    日常生活需要可根据不同的层次界定在以下方面:一是基本生活需要。即维持家庭生活正常运转的需要,如衣食住行、医疗、雇工等。二是精神生活需要。即维持家庭成员精神健康、人格充实的需要,具体包括娱乐、学习深造及亲情、友情馈赠等。三是家庭管理需要。即维持家庭建设的需要,如理财、储蓄、保险等。在上述日常生活需要的范围内,夫妻行使家事代理权。

    而对于日常家事以外的凡人身专属行为、风险较大的行为、与不动产或大额动产相关的部分行为以及对家庭生活有很大影响且与家庭状况不相适应的购买、消费行为,与风俗习惯不同的大额无偿捐赠等其他事项不适用家事代理,如贷款、租赁房屋、处分不动产等,则由于处理后果对另一方生活影响巨大,共有权极易受到侵害,夫或妻一方只有在取得另一方授权时,才有权以双方的名义或对方的名义处理,故重大家事代理为委托代理。

    夫或妻一方在未协商一致或未取得另一方授权的情况下,擅自以另一方的名义与第三人为民事行为构成无权代理。如果夫妻对日常家事代理的范围有约定的,不得超过该约定。夫妻日常家事代理权的限制或排除已在夫妻财产登记簿上登记或已为第三人所知时,可以对抗第三人。否则,不能对抗第三人。

    明确家事代理权的范围与适用,有助于规范家事代理权的对内、对外效力;有助于夫妻财产权益及第三人利益的保护;有助于家庭秩序的稳定。

    具体看到本案中,由于董文姗与方帅山均否认存在授权委托的事实,也无其他直接证据证明双方存在代理关系。本案董文姗与方帅山系是夫妻关系,而绿海滩公司又是由其夫妇二人开办的,这种特殊的、特定的身份关系导致绿海滩公司的内部治理不同于一般的有限责任公司。

    方帅山、董文姗夫妇二人的关系相对于第三人而言是非常密切的,无论对家庭事务还是对其个人事务,但是仅凭这一层特殊关系来径行认定被告方帅山必然具有代理权是不够的,尤其在处理非日常性事务时。

    最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定:“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”

    由上可知,方帅山代董文姗签字订立的股权转让协议是否对董文姗产生拘束力,关键在于李朝海是否有理由相信这一处分家庭共同共有财产的行为,属于夫妻双方共同意思的表示,同时被告李朝海是否属于善意,即被告李朝海当时是否明确知道方帅山的行为属于无权代理的行为。

    表见代理是指行为人虽无代理权,但由于本人的行为,造成了足以使善意第三人相信其   表见代理相关有代理权的表象,而与善意第三人进行的、由本人承担法律后果的代理行为。表见代理实质上是无权代理,是广义无权代理的一种。若无权代理行为均由被代理人追认决定其效力的话,会给善意第三人造成损害,因此,在表见的情形之下,规定由被代理人承担表见代理行为的法律后果,更有利于保护善意第三人的利益,维护交易安全,并以此加强代理制度的可信度。

    表见代理也为我国法律所确认。正如《合同法》第四十九条规定的:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,表见代理对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。”其意义在于维护代理制度的诚信基础,保护善意第三人的合法权益,建立正常的民事流转秩序。

    方帅山转让绿海滩公司股权的行为虽然在程序上存在瑕疵,即没有原告董文姗的签字手续,但对于善意的第三人李朝海,不具备约束力。方帅山的处置行为构成表见代理,推定其有权代董文姗在股东会决议、公司章程修正案、股权转让合同书签字,处置公司股权,故董文姗主张李朝海侵犯其优先购买权和异议权的理由最终没被法院采信。

三、前车之鉴

(一)如何处理夫妻一方擅自转让股权所引发的纠纷?

    在司法实践中,因一方股权转让引发的纠纷,在涉及股东权的离婚案件中相当常见,占离婚涉及公司股权分割类型案例的半数以上。并且案件涉及的股权往往需要另案处理,并不能在离婚案件中一并处理。

1、一方单方持股并转让股权的效力认定及解决途径。

    法院对待这个问题有几种不同的看法。有些法院认为:只要配偶转让股权,完全依照《公司法》、《合同法》的规定进行,不论受让人的主体身份如何,都是有效的。至于转让股权的价格,则只须根据“契约自由”原则,由合同当事人自行商定即可。在股权转让的效力上,“股权是不同于一般权利的一种特殊的权利,只有股东才能享有,股权转让不应该受到限制,也不受《婚姻法》调整。”

    另一些法院则认为,一方转让股权,出于保护善意第三人的原则,一般应认定为合同有效。但如果另一方有证据证明股权转让合同无效,法院在审查其主张是否符合《合同法》第五十二条之后,若认为另一方主张成立,即可认定合同无效。在法律适用上,应酌情综合《合同法》、《公司法》与《婚姻法》的相互适用。

    一是看出让方与受让方是否有亲密关系,如男方的亲属、同学、朋友,或应当知道男女双方夫妻感情状态;二是看受让方是否就该股权转让向出让方支付合理对价;三是看受让方在进行股权转让的签订、履行过程中,夫妻之间的关系是否处于恶化,从而间接判断出让方在转让时主观上是否有转移、隐匿财产的可能;四是看股权转让合同是否已履行并办理了相关的工商变更登记手续;五是股权转让后,是否再转让。在配偶单方持股、单方转让的情形下,受让人受让股权是否存在恶意是法官判断合同无效的最重要的依据。

2、配偶双方持股,但一方擅自将股权转让的效力认定及解决途径   

    在离婚案件中,若一方主张分割双方名下的股权,法院一般不考虑双方的夫妻身份而是以公司股东的身份处理双方的股权,所以该股权依照《公司法》与《合同法》的规定,判断股权转让协议的效力。

    同时,法院一般会通过调解程序,最终通过调解书确定双方股权的分割,然后再去办理相关登记手续。但不排除公司章程有其他相关的限制条件,比如,公司章程设定了股东转让给其他股东的限制条件。如果在案件中因为夫妻双方无法达成调解,而公司有其他股东的情况下,一般建议依《公司法》另案处理股东内部的争议,或另案提起离婚后财产纠纷。但是,法院可以在判决书中确认,虽然夫妻双方名下的股权持股比例不同,但仍均属夫妻共同财产(夫妻另有明确约定的除外)。

    法院在处理夫妻双方持股,但单方擅自转让双方名下股权的案件中,以“家事代理权”为由,认定在股权转让协议上签字的一方冒用“未知情”的一方的行为,系行使“家事代理权”,从而认定在配偶双方均持股的情况下,使得配偶单方转让双方名下的股权的行为归于有效。在本案中,最高人民法院就在二审判决书中,明确以“夫妻表现代理”为由,认定配偶一方冒用另一方姓名为代为签字的股权转让协议的有效性。即使夫妻双方均持有股权,在单方擅自转让股权的案例中,被冒名的一方,也切不可大意,证据收集及辩论准备也要多从复杂程度考虑。

(二)如何从最高院终审判决看出法院对该类型案件的立场?

    随着社会经济的迅速发展,股权已经成为另一种高价值的夫妻财产,在各地的司法实践中,夫妻一方、尤其是单方持股一方,其利用作为配偶的便利为了各种理由擅自处分股权的行为颇为常见,那么法院对于该类型案件到底持有哪些立场呢?

    第一、夫妻双方共同出资设立公司的,应当以各自所有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任。因此,夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的,应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司,在夫妻关系存续期间,夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产,作为共同共有人,夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。

    第二、根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第二款的规定,夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此,夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为,属于对夫妻共同财产做出重要处理,应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。

    第三、夫妻双方共同共有公司股权的,夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题,应当根据案件事实,结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让,且受让人是基于善意,则股权转让协议对于另一方具有约束力。

(三)如何正确看待“夫妻店”模式的利与弊?

    家族公司甚至夫妻老婆店的最大好处是股东、高管大部分甚至全部都是自家人,相互之间可以配合默契、容易决策。不过正是因为大家不分彼此,往往造成规则缺失、个人独断、随意处事。一旦出现重大变故,或者发生内部纷争,对公司影响极坏。将企业命运完全寄托在和睦的夫妻关系上是不合适的,夫妻关系不和谐导致的财产分割极有可能会危及企业控制权等重大问题,从而给竞争对手以可乘之机。

    就当前法制、社会、经济条件下,要处理好夫妻店的事情,夫妻公司最好理清各自的财产边界,明确在公司中的份额,公司增资减资同样如此。即使设立公司时不便分得太清,以免伤了感情,也并不要紧。因为在公司运行过程中,意料之外的情况随时会出现,因各个股东之间虽然亲如手足、情同兄弟,但股权投资毕竟大大不同于日常生活,经营风险不可避免,个人想法常常不同甚至分歧严重,此时,正是理清股权并重新调整公司大政方针的极好机会,并最好请专业的律师参与。


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